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　　注：1.公司2018年度与金隅集团及其子、分公司日常经营性关联交易预计已经于2018年2月28日、2018年8月28日和2018年12月28日分别召开的2018年第一次临时股东大会、2018年第二次临时股东大会和2018年第四次临时股东大会批准，情况具体内容详见公司于2018年3月1日、2018年8月29日和2018年12月29日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）披露的相关公告；

　　2.根据深圳证券交易所的规定，公司预计的与单一关联人发生交易金额未达到公司最近一期审计净资产0.5%的关联交易以金隅集团口径进行合并列示。

　　经营范围：技术开发、技术服务；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);机械设备租赁；房地产开发经营;物业管理;销售自产产品；制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工。（该企业2006年04月05日前为内资企业，于2006年04月05日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　2.与公司的关联关系：为公司的间接控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其及附属企业采购设备备件及材料、销售产品及材料、接受劳务、提供劳务、接受租赁、提供租赁和处置资产等。该关联人及其相关子公司主要经营业务为水泥的生产和销售、与水泥及水泥企业相关的产品的生产和服务、混凝土的生产与销售、房地产开发经营、物业管理等，该关联人具有履约能力。

　　经营范围：供应链管理服务；销售：建材（不含石灰）、钢材、黑色金属矿产品、铁粉、焦炭（无存储）、煤炭（无储存）、船用燃料油（危险化学品除外）、桶装润滑油、针纺织品、电子产品、化工产品（危险化学品除外）、五金产品、塑料制品、橡胶制品、通用设备、化肥（零售）、珠宝首饰、食用农产品、农副产品、水产品；废旧金属回收与批发；普通货物仓储；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；贸易咨询服务；贸易代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2.与公司的关联关系：该公司为公司的控股股东的子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其采购设备备件及材料（主要为矿渣及矿渣粉）、销售产品及材料（主要为矿渣及矿渣粉）。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营销售建材（不含石灰）、钢材、黑色金属矿产品、铁粉、焦炭（无存储）、煤炭（无储存）、桶装润滑油、电子产品、化工产品（危险化学品除外）、五金产品、塑料制品、橡胶制品等，该关联人具有履约能力。

　　经营范围：机械设备及零部件、电气设备及备件、电子产品、仪器仪表、润滑油、化工产品、五金交电、金属材料、金属制品、橡胶制品、塑料制品、建材、陶瓷制品、日用杂品、办公用品、电线电缆、计算机软硬件及外围设备、针纺织品、耐磨制品、耐火制品、轴承及配件、标准件批发、零售；机械设备维修；技术咨询、技术服务；货物进出口业务；普通货运；仓储；机电设备安装工程施工及设计。(以上各项涉及国家法律法规禁止的项目不得经营,限制的项目取得许可后方可经营)

　　2.与公司的关联关系：该公司为公司的控股股东间接控股的子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其采购设备备件及材料、接受劳务。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营机械设备及零部件、电气设备及备件、耐磨制品、耐火制品、标准件批发、零售、机械设备维修等，该关联人具有履约能力。

　　经营范围：资本运营、运营管理；水泥机械设备及配件、普通机械设备及配件制造、销售；成套设备销售；普通货运；经营本企业自产产品和技术的进出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备及零配件及技术的进口业务；机电设备研发、设计、安装、维修及技术咨询；计算机及辅助设备的销售安装及计算机系统服务；工程项目技术咨询与工程建设项目管理；土建安装工程施工；电气设备销售；矿山工程施工；冶金机械设备制造;装卸搬运服务（国家限定或禁止的项目除外）（以上涉及行政许可项目限分支经营）；货物及技术的进出口业务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2.与公司的关联关系：该公司为公司的控股股东的子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司接受其提供的劳务（主要为维修、设计）。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营成套设备销售，机电设备研发、设计、安装、维修及技术咨询，计算机及辅助设备的销售安装及计算机系统服务，工程项目技术咨询与工程建设项目管理，土建安装工程施工，电气设备销售，矿山工程施工等，该关联人具有履约能力。

　　经营范围：预拌商品混凝土；销售混凝土外加剂。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2.与公司的关联关系：该公司为公司的控股股东的间接的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其销售产品及材料（主要为水泥、外加剂和骨料），该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营预拌商品混凝土；销售混凝土外加剂，该关联人具备履约能力。

　　经营范围：货物专用运输（罐式容器）（凭许可证经营）；混凝土及砂浆的生产、销售；机械设备的租赁

　　2.与公司的关联关系：该公司为公司控股股东间接控股的子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其销售产品及材料（主要为水泥、外加剂及骨料），该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营混凝土及砂浆的生产、销售，该关联人具备履约能力。

　　经营范围：普通货运、货物专用运输（罐式）（道路运输经营许可证有效期至2020年05月31日）；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2.与公司的关联关系：该公司为公司的控股股东间接控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其销售产品及材料（主要为水泥、外加剂及骨料），该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营混凝土的生产与销售，该关联人具备履约能力。

　　经营范围：研发各类新型耐火材料；技术咨询、技术服务；批发耐火材料；及上述产品的进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；生产各类新型耐火材料。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　2.与公司的关联关系：该公司为公司的间接控股股东的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其采购设备及材料（主要为耐火材料），该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营研发各类新型耐火材料、生产各类新型耐火材料，该关联人具备履约能力。

　　经营范围：建筑工程施工总承包贰级；机电工程施工总承包壹级；建筑机电设备安装工程专业承包贰级；冶金工程施工总承包叁级；钢结构工程专业承包叁级；环保工程（凭资质经营）；环保设备加工（特种设备除外）；机电设备研发、设计、制造、安装、维修（特种设备除外）；机械零部件加工；建材零售；工程建设项目成套设备供应（凭资质经营）；工程建设项目咨询、策划与生产运营管理；普通货运；货物及技术进出口（国家限定或禁止的项目除外）；吊车租赁;通用及专用设备、电子产品、五金、交电、汽车配件批发、零售；微机控制皮带秤制造、销售；汽车修理；承包境内外房屋建筑工程和境内国际招标工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2018年9月30日，该公司总资产65,860.07万元，净资产为14,323.27万元，2018年1-9月营业收入为51,630.88万元，净利润为1,413.97万元(未经审计)。

　　2.与公司的关联关系：该公司为公司的控股股东间接控股的子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其及附属企业采购设备备件及材料、接受劳务。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营机电设备设计、制造、安装、维修、研发及安装工程承包，机械零部件加工等，该关联人具有履约能力。

　　经营范围：房屋建筑工程施工总承包壹级，可承担单项建筑合同额不超过企业注册资本金5倍的下列房屋建筑工程的施工：40层及以下、各类跨度的房屋建筑工程；高度240米及以下的构筑物；建筑面积20万平方米及以下的住宅小区或建筑群体。自需原料运输（限冀BLC167，河北BXR116，冀BM4527，河北BXR119）；钢结构工程专业承包（壹级；详见资质）（营运证有效期至2019年03月24日）（安全生产许可证有效期至2017年4月3日）；市政公用工程施工总承包（叁级；详见资质）；电力工程施工总承包（叁级；详见资质）；机电设备安装工程专业承包（叁级；详见资质）；建筑装修装饰工程专业承包（叁级；详见资质）；建筑防水工程专业承包（叁级；详见资质）；承包境外工程和境内国际招标工程（限办资质后方可开展经营活动）；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.与公司的关联关系：该公司为公司的控股股东控股的子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司接受其劳务等，该关联人主要业务为建筑工程的承包和施工，该关联人具有履约能力。

　　经营范围：爆破工程的设计施工、安全监理（三级，有效期至2019年8月11日），矿山工程施工，土石方工程施工，地基与基础工程施工，工程测量服务，机电设备安装，计算机软硬件研发及销售，工程技术研发及咨询，矿石加工及销售（希贵矿石除外），地质勘查，普通货运（凭许可证经营），搬倒装卸,地质灾害防治的设计、施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2.与公司的关联关系：该公司为公司的控股股东控股的子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及其子公司接受劳务（主要为采购设备、备件及材料，石灰石矿山爆破、开采等劳务）。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营爆破工程、矿山工程施工、土方工程施工等，该关联人具有履约能力。

　　经营范围：水泥熟料、水泥及水泥制品生产、销售；水泥石灰岩开采、加工、销售；冶金石灰、建筑石灰、灰钙粉、氢氧化钙及其它石灰深加工产品生产、销售；重质碳酸钙、钙粉及其它石灰石深加工产品生产、销售；脱硫石膏、水渣、粉煤灰销售；水泥窑无害化处置固体废弃物（不含危险废弃物及医疗废弃物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2.与公司的关联关系：该公司为公司的间接控股股东控股的子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向购设备备件及材料（主要为水泥及熟料）。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营水泥熟料、水泥及水泥制品生产、销售等，该关联人具有履约能力。

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术培训；修理水泥机械配件；固体废物污染治理；销售砂岩、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料；收集、贮存、处置HW18（焚烧处置残渣）（危险废物经营许可证有效期至2023年02月08日）；水泥制造；余热发电；加工砂岩；加工水泥机械配件；制造混凝土外加剂、水泥助磨剂；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；收集、贮存、处置HW18（焚烧处置残渣）、城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2.与公司的关联关系：该公司为公司间接控股股东控股的子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其采购设备备件及材料（主要为水泥及水泥熟料）。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营水泥制造等，该关联人具有履约能力。

　　经营范围：水泥熟料 预拌商品混凝土 水泥 高细矿粉 高细粉煤灰的生产、销售；水泥用石灰岩矿开采及销售（限分公司经营）；砂石加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其采购设备备件及材料（主要为水泥及水泥熟料）。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营水泥熟料、水泥的生产、销售等，该关联人具有履约能力。

　　经营范围：固体废弃物处置技术开发、转让、咨询服务；水泥窑无害化处置固体废弃物（不含危险废弃物及医疗废弃物）；水泥制造；水泥深加工；余热发电（不含供电）；建筑材料批发兼零售；自有房屋租赁；场地租赁；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其采购设备备件及材料（主要为水泥）和销售产品及材料（主要为熟料）。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营水泥制造；水泥深加工等，该关联人具有履约能力。

　　经营范围：水泥用石灰岩露天开采、加工、销售；水泥配料用砂岩露天开采、加工、销售。生产、销售熟料、水泥、预拌混凝土、水泥制品及粉煤灰；机电设备经销；生活垃圾处理、生活污泥处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及其子公司向其采购设备备件及材料（主要为水泥及水泥熟料）。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营生产、销售熟料、水泥、预拌混凝土、水泥制品及粉煤灰等，该关联人具有履约能力。

　　经营范围：水泥、铸件、包装袋制造及销售；水泥用石灰岩开采、销售；技术咨询服务；危险废物收集、贮存、处置。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其采购设备备件及材料（主要为水泥及水泥熟料）。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营水泥、铸件、包装袋制造及销售等，该关联人具有履约能力。

　　经营范围：加工商品混凝土及混凝土外加剂（防冻剂、早强剂）；普通货物运输；货物专用运输（罐式）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其销售产品及材料（主要为水泥、外加剂和骨料）。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营加工商品混凝土及混凝土外加剂等，该关联人具有履约能力。

　　经营范围：生产干混砂浆；货物专用运输（罐式）（道路运输经营许可证有效期至2020年09月07日）；销售干混砂浆、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；技术开发、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术转让；专业承包；委托加工建筑材料。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其销售产品及材料（主要为水泥及外加剂）。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营爆破工程、矿山工程施工、土方工程施工等，该关联人具有履约能力。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及其子公司向其销售产品及材料（主要为水泥、外加剂及骨料）。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营商品混凝土、混凝土制品的生产、销售等，该关联人具有履约能力。

　　经营范围：混凝土科技研发及技术服务；生产销售预制构件；加工商品混凝土；企业管理咨询服务、机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及其子公司向其销售产品及材料（主要为水泥、外加剂及骨料）。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营生产销售预制构件、加工商品混凝土等，该关联人具有履约能力。

　　经营范围：混凝土生产、销售；普通货运，货物专用运输（罐式容器）；建材产品销售，房屋租赁，水泥预制件产品的生产、销售，水泥制品的生产、销售；混凝土湿拌砂浆的生产、销售。（法律、行政法规规定须专项审批的项目，取得批准后方可经营）

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其销售产品及材料（主要为水泥、外加剂及骨料）。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营混凝土生产、销售等，该关联人具有履约能力。

　　经营范围：混凝土工程施工及其制品制造；轻骨料、砂浆混凝土特制品制造、销售；普通货运、货物专用运输（罐式）；设备、房屋租赁；建筑材料技术咨询（中介除外)；劳务服务（涉外除外）；建筑材料、金属材料、装饰材料、五金交电、木材、门窗、洁具、家具批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其销售产品及材料（主要为水泥、外加剂及骨料）。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营爆破工程、矿山工程施工、土方工程施工等，该关联人具有履约能力。

　　经营范围：生产、销售运送预拌混凝土及其制品和相关建筑石料及泵送服务；矿石（铁矿石除外）及制品、建筑材料、钢材、化工产品（危险品及易制毒品除外）的批发、零售；以上相关技术咨询及服务；自有设备及自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.与公司的关联关系：该公司为公司的间接控股股东间接控股的子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其销售产品及材料（主要为水泥、外加剂及骨料）。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营生产、销售运送预拌混凝土及其制品和相关建筑石料及泵送服务等，该关联人具有履约能力。

　　上述关联方资信情况良好，经营情况正常，不存在重大诉讼等事项，不是失信被执行人。公司董事会认为，上述关联方具备支付和履约能力。

　　三、关联交易主要内容（一）本公司向关联方采购、销售、处置资产的定价政策以市场价或以市场价格为基础的协议价；公司接受劳务及提供劳务均为市场价；公司接受和提供租赁以市场价及政府指导价进行，或以政府指导价为参考经共同协商协议定价。

　　（三）在上述预计总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在金隅集团及其子、分公司内调剂使用，具体交易金额及内容以本公司子公司与关联方签订的合同为准。

　　公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的技术、渠道和资源优势为公司生产经营服务及提升本公司产品的市场占有率，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。

　　日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，定价模式公允、关联方具备履约能力，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见（一）我们事前审阅了该议案，同意将该议案提交董事会审议；

　　（二）拟发生的关联交易均为与公司日常生产经营相关的正常交易，是正常的商业行为；是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，符合公司和全体股东的利益；

　　（三）拟发生的关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此交易而对关联人形成依赖或者被其控制；不会对其他股东利益造成损害；

　　（四）董事会在审议上述关联交易时，关联董事履行了回避表决义务，上述关联交易的审议程序合法、合规；

　　（五）拟发生的关联交易定价合理，遵循了公平、公正、公开的原则， 没有损害公司和中小股东的利益，同意该议案。

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，对本次公司2019年度日常经营性关联交易预计事项进行了核查。现发表核查意见如下：

　　上市公司与北京金隅集团股份有限公司及其子公司2019年度日常关联交易预计事项已经过公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了独立意见，明确同意实施相关交易。该事项尚需提交冀东水泥股东大会审议，相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件、以及冀东水泥《公司章程》的规定。

　　本次2019年度日常关联交易预计事项交易定价机制合理，遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，结合公司实际情况，公司预计2019年度向吉林水泥(集团)有限公司（以下简称“吉林水泥集团”）销售等日常经营性关联交易金额为90,500万元，2018年度发生的日常经营性关联交易总金额为0万元。

　　公司董事、副总经理刘素敏和副总经理王向东担任吉林水泥集团董事职务，根据《股票上市规则》10.1.3条规定，吉林水泥集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　1.公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司与吉林水泥（集团）有限公司2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘素敏回避表决，由其他八位董事进行表决，表决结果为八票同意、零票反对、零票弃权。本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见。

　　2.公司与吉林水泥集团2019度日常关联交易预计总额占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的8.98%，根据《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项尚需公司股东大会审批。

　　单位：（人民币）万元（三）上一年度日常关联交易实际发生情况（实际发生金额未经审计）

　　经营范围：熟料、水泥的生产和销售；煤炭、建筑材料、矿粉、五金、机械设备、电子产品、化工产品、耐火材料的销售；招标与投标服务；普通货运；企业管理服务.（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　吉林水泥集团不是失信被执行人，控股股东为吉林亚泰集团建材投资有限公司，实际控制人为长春市国资委。

　　吉林水泥集团成立于2018年3月27日，截至2018年末，各股东的出资已到位，尚未开展经营，预计于2019年1月起开始经营。

　　（二）与公司的关联关系：公司的董事、副总经理担任吉林水泥集团董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形。

　　（三）履约能力分析：公司与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其销售产品（主要为水泥熟料和水泥）。该关联人主要经营熟料、水泥的生产和销售等，具有履约能力。

　　三、关联交易主要内容（一）本次关联交易的定价政策为以市场价或以市场价格为基础的协议价；

　　公司与吉林水泥集团的交易有利于改善吉林区域水泥市场秩序。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，定价模式公允、吉林水泥集团具备履约能力，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对其形成依赖。

　　五、独立董事意见（一）我们事前审阅了该议案，同意将该议案提交董事会审议；

　　（二）拟发生的关联交易均为与公司日常生产经营相关的正常交易，是正常的商业行为；是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，符合公司和全体股东的利益；

　　（三）拟发生的关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此交易而对关联人形成依赖或者被其控制；不会对其他股东利益造成损害；

　　（四）董事会在审议上述关联交易时，关联董事履行了回避表决义务，上述关联交易的审议程序合法、合规；

　　（五）拟发生的关联交易定价合理，遵循了公平、公正、公开的原则， 没有损害公司和中小股东的利益，同意该议案。

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，对本次公司2019年度日常经营性关联交易预计事项进行了核查。现发表核查意见如下：

　　上市公司与吉林水泥集团2019年度日常关联交易预计事项已经过公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了独立意见，明确同意实施相关交易。公司与吉林水泥集团2019度日常关联交易预计事项尚需提交冀东水泥股东大会审议，相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件、以及冀东水泥《公司章程》的规定。

　　本次2019年度日常关联交易预计事项交易定价机制合理，遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。

　　关于公司与冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司和冀东海德堡（扶风）水泥有限公司2019

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，结合公司实际情况，公司预计2019年度与冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司（以下简称“泾阳公司”）、冀东海德堡（扶风）水泥有限公司（以下简称“扶风公司”）及子公司发生采购、销售、接受劳务等日常经营性关联交易金额为17,012万元，2018年度发生的日常经营性关联交易总金额为7,339.71万元。

　　公司董事、总经理孔庆辉于2018年5月辞去泾阳公司、扶风公司董事职务，根据《股票上市规则》10.1.3条及10.1.6条的规定，泾阳公司、扶风公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　1.公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司与冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司和冀东海德堡（扶风）水泥有限公司2019年度日常关联交易预计》，关联董事孔庆辉回避表决，由其他八位董事进行表决，表决结果为八票同意、零票反对、零票弃权,本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见。

　　2.公司与泾阳公司和扶风公司2019年度日常关联交易预计总额占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的1.69%，根据《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项无需公司股东大会审批。

　　注：在上述预计总额范围内公司及子公司可以根据实际情况在泾阳公司和扶风公司内调剂使用，具体交易金额及内容以本公司子公司与关联方签订的合同为准。

　　经营范围：生产水泥、水泥熟料和相关的建筑产品，销售自产产品；提供有关的技术咨询和管理服务，在规定的坐标区域内开采用于本企业水泥生产的石灰石，销售自产的石灰石和自营产品的运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2.与公司的关联关系：过去十二个月内，存在公司董事担任其董事的情形，符合《股票上市规则》10.1.3条和10.1.6条的规定情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其采购设备备件及材料（主要为熟料）、接受劳务、销售产品及材料（主要为煤炭）、提供劳务（主要为运输服务）等。该关联人主要经营业务为生产水泥、水泥熟料和相关的建筑产品，销售自产产品等。

　　上述关联方资信情况良好，经营情况正常，不存在重大诉讼等事项，不是失信被执行人，公司董事会认为，上述关联方具备支付和履约能力。

　　经营范围：水泥用石灰岩露天开采生产水泥、水泥熟料和相关的建筑产品，销售自产产品；提供有关的技术咨询和管理服务，在规定的矿区开采用于本企业水泥生产的石灰石，销售自产的石灰石和自营产品的运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2.与公司的关联关系：过去十二个月内，存在公司董事担任其董事的情形，符合《股票上市规则》10.1.3条和10.1.6条的规定情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其采购设备备件及材料（主要为熟料）、接受劳务、销售产品及材料（主要为煤炭）、提供劳务（主要为运输服务）等。该关联人主要经营业务为水泥用石灰岩露天开采，生产水泥、水泥熟料和相关的建筑产品等。

　　上述关联方资信情况良好，经营情况正常，不存在重大诉讼等事项，不是失信被执行人，公司董事会认为，上述关联方具备支付和履约能力。

　　三、关联交易主要内容（一）本公司向关联方采购、销售的定价政策以市场价或以市场价格为基础的协议价；公司接受劳务及提供劳务均为市场价。

　　（三）在上述预计总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在泾阳公司与扶风公司预计的总金额内调剂使用，具体交易金额及内容以本公司子公司与关联方签订的合同为准。

　　公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的技术、渠道和资源优势为公司生产经营服务及提升本公司产品的市场占有率，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。

　　日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，定价模式公允、关联方具备履约能力，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见（一）我们事前审阅了该议案，同意将该议案提交董事会审议；

　　（二）拟发生的关联交易均为与公司日常生产经营相关的正常交易，是正常的商业行为；是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，符合公司和全体股东的利益；

　　（三）拟发生的关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此交易而对关联人形成依赖或者被其控制；不会对其他股东利益造成损害；

　　（四）董事会在审议上述关联交易时，关联董事履行了回避表决义务，上述关联交易的审议程序合法、合规；

　　（五）拟发生的关联交易定价合理，遵循了公平、公正、公开的原则， 没有损害公司和中小股东的利益，同意该议案。

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，对本次公司2019年度日常经营性关联交易预计事项进行了核查。现发表核查意见如下：

　　上市公司与冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司和冀东海德堡（扶风）水泥有限公司2019年度日常关联交易预计事项已经过公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了独立意见，明确同意实施相关交易。相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件、以及冀东水泥《公司章程》的规定。

　　本次2019年度日常关联交易预计及与北京金隅财务有限公司相关关联交易事项交易定价机制合理，遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。

　　独立财务顾问对冀东水泥本次2019年度日常关联交易预计及与北京金隅财务有限公司相关关联交易事项无异议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，结合公司实际情况，公司预计2019年度与鞍山冀东水泥有限责任公司（以下简称“鞍山冀东”）发生采购、销售、接受劳务等日常经营性关联交易金额为3,617.50万元，2018年度发生的日常经营性关联交易总金额为9,525.99万元。

　　公司董事、副总经理刘素敏于2018年4月辞去鞍山冀东董事职务，根据《股票上市规则》10.1.3条及10.1.6条的规定，鞍山冀东为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　1.公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司与鞍山冀东水泥有限责任公司2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘素敏回避表决，由其他八位董事进行表决，表决结果为八票同意、零票反对、零票弃权。本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见。

　　2.公司与鞍山冀东2019年度日常关联交易预计总额占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的0.36%，根据《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项无需公司股东大会审批。